江阴国资改制再玩空手道长江投资疑窦重重

2019年04月09日 来源:

江阴国资改制再玩空手道:长江投资疑窦重重

仅仅是签了一个字,几亿的“国”姓资产瞬间跟了自己的姓——这“简单”到极致的故事背后隐藏着怎样的黑幕?

2010年3月底,媒体曾揭穿法尔胜()被“曲线MBO”的故事,故事的主角泓昇集团的注册地址是江阴市澄江中路155号,而今天故事的主角正是上一个主角的邻居——注册地址在江阴市澄江中路28号的江阴长江投资集团有限公司。

与法尔胜被“曲线MBO”相似的是,今天的故事也有着从“全民所有制”转制到“集体所有制”最后转制成民营企业的“绕道MBO”进程。但不同的是,这个故事里没有“泓昇”,只有三个自然人。而他们受让公司股分所需的资本金正是今天故事的最大疑点——究竟从哪儿来?还是根本未付?——这恐怕也是让了解此事内幕的人士敢爆料说“仅仅签了一个字,所有的东西全部变成了个人”的主要由头。

江阴长江投资集团有限公司的前身要追溯到1992年7月,一个注册资金仅为50万元、从业人员只有25人的名叫江阴市信息技术公司的小企业。一开始公司做的是家电维修、五金交电和办公设备批发零售等小生意,公司性质为预算外全民所有制企业,注册资金由江阴市计划委员会划拨。

起初,公司为了发展,乃至还增加过复印、打印等业务以维持生计,但是这些都与今天的故事关系不大。50万元的小本经营状况,一直维持了5年多,直到1997年9月,公司迎来了根本性的变化——从50万元注册资金一跃成为3亿元注册资金的大公司。

强势国企横空出世

注册资金翻了600倍,名字由“江阴市信息技术公司”变更为“江阴长江投资集团公司”。事实上,江阴市国资办的资料显示,这次是把江阴市计划与经济委员会(下称江阴市计经委,隶属于江阴市财政局)名下的江阴市第三产业发展总公司对外投资的资产全部划转给了江阴长江投资集团公司,性质是从全民所有制改成了全民(市属集体)所有制。

在公司1997年9月28日拟定的一份“关于组建江阴长江投资集团公司的可行性报告”中,提出了以江阴市能源开发实业总公司、江阴苏龙发电有限公司、江阴电厂等5家公司为紧密层,以江阴滨江热电厂、江苏金三角建材市场、江阴澄昌汽车配件有限公司、江阴市信托投资公司、江阴市基础设施公司等6家单位为半紧密层,以扬子大桥股份有限公司、江苏华西集团公司、江苏三房巷实业集团总公司、江苏钢绳集团公司、江苏双良集团公司、江苏阳光集团公司等11家企业为松散层组建长江投资集团公司。也就是说,长江投资集团公司对上述多家企业或多或少地控股参股。

报告的“经济效益分析”一段指出:团体的核心层资金主要投向电力、能源、公路大桥等基础设施建设(后期还加入了石油、煤炭、金融等),投资回报率较高,预计每年的投资收益达8000多万元。

值得注意的是,在可查阅的年检报告书中显示,1999年集团公司的资产总额为29.4294亿元,净资产总额达16.5317亿,税后利润达2.0331亿元,看起来投资效益非常好。

但该年度的团体分支机构中的江阴证券公司、江阴市石油化工总公司及江阴信托投资公司等几家公司,在2000年度的年检报告中没有出现。而2000年度集团公司的资产总额突降为7.56407亿元,净资产总额为4.446亿元,税后利润为5907万元,税后利润锐减70%以上。2001年,在公司的工商注册资料中该年度年检报告缺失。

2002年,年检报告显示资产总额为3.7339亿元,净资产总额仅为4715万元,税后利润则为-176.91万元。亏损原因为:公司2002年9月改制,当年投入未见成效。

事实是,在投资收益上演过山车游戏的同时,江阴长江投资集团公司已在2002年前后完成了两次改制:一次是改成了两家事业单位为股东的有限公司,一次是彻底将有限公司的两个单位法人换成了三个自然人。

很是微妙的是,这一切的产生伴随着公司董事长由兼职到专职的转变。

1997年9月,时任江阴市计经委副主任的任锦华被委任为公司董事长。从任锦华的任职经历来看,1980年参加工作以来,一直都在政府部门工作。他曾分别担负过江阴市国税局、江阴市地税局副局长,1997年1月调任江阴市计经委副主任,1998年1月则正式升任主任。资料显示,1997年9月开始,任就一直兼任了江阴长江投资集团公司的董事长,直到2001年11月,他才不再担负江阴市计经委主任,专心供职江阴长江投资集团公司董事长一职。

两个月后,长江投资集团公司开始第一次改制。

两次改制稳扎稳打

2002年1月,“江阴长江投资集团公司”改成“江阴长江投资集团有限公司”,股东有两家:“江阴市财政局”和“江阴市市属集体资产管理办公室”,注册资本仍为3亿元,前者以现金出资0.5亿元,后者以净资产出资2.5亿元。改制前,原长江投资集团公司的净资产为5.12377亿元,除2.5亿元作为江阴市市属集体资产管理办公室对新组建公司的注册资本外,其余均转成资本公积。

这次转制看似平淡,但实则是为第二次转制埋下了伏笔。在2002年1月制定的一份“江阴长江投资集团有限公司章程”第三章第十二条规定:股东之间可以相互转让其全部或部份出资。股东可以向股东以外的人转让其出资。

而这样的“可以转让”之规定,在没改制前显然是不可能的。没改制前,江阴长江投资集团公司的所有资产均为划拨资产,不要说下属的企业或参股企业都独立经营自负盈亏,作为“控股集团”并没有多少经营方面的特权,就是能够转让这些资产,也要报经出资人层层审批。此时,长江投资集团公司的对外投资仍包括:江阴苏龙发电有限公司、江阴金三角建材市场有限公司、江阴市信托投资公司、无锡金桥拍卖有限公司、浦发银行和交通银行的持股等十多个项目,投资额达2.35亿元。

使人费解的是,上述公司在仅仅8个月后,就被改制成了100%的私人公司。前述公司章程中虽然规定股分的转让要全部股东同意,但是资料显示,“江阴市财政局”和“江阴市市属集体资产管理办公室”的法人代表均是杨泉兴。

事实上,2002年9月5日的江阴长江投资集团有限公司第一次股东会议决议上,出席会议的老股东代表也仅杨泉兴一人。而这次会议决议的内容即为:江阴市市属集体资产管理办公室、江阴市财政局将其持有的江阴长江投资集团有限公司的股权人民币3亿元以1:0.983的价格转让给任锦华、楚分别占注册资本的55%、25%、20%。

使人吃惊的是,在企业的工商资料中,只看到一份股权转让协议书,却既无受让人的出资证明,也无验资证明。虽然这次的协议中注明出资方式是货币资金,但是没有见到任何凭证。而更令人惊讶的是,在这份“公司变更登记申请书”的首页,竟出现了“特办,孙”的奇怪字样。

在该公司1997年重新组建时的资料中发现,当时就有“请孙市长阅示”的字样,下面批示的是时任江阴市市委副书记、常务副市长的孙福康。二者是不是是同一人还很难验证,但是上述种种迹象实在显示出此次转制的非同寻常。

而除任锦华外,楚健健和朱青也是颇有来历。前者为江阴能源总公司的原法人代表,后者则是江阴市计经委的公职人员、任锦华的老下属。

改制背后疑窦重重

一个从1980年起就在国家公职机关工作的普通人,是如何拿出1.65亿元巨款受让国有股股权的呢?流传的版本中有的说是拿2000多万换了数亿资产,也有的说是一分钱未付就进了个人腰包……

不论怎样解释,都使人感到匪夷所思。

另外,在第二次改制后,公司又有过数次变更注册地、经营范围等情况,但是彼时在工商注册资料中显示的三个股东的出资时间则是2002年1月17日,出资方式是净资产。

2002年1月17日的确是有一份“江阴诚信会计师事务所有限公司”出具的验资报告,但这是对“江阴市财政局”和“江阴市市属集体资产管理办公室”两家股东出具的验资报告,怎样能算成是任、楚、朱三人的出资时间呢?

而在之后2007年9月17日设立的公司章程中,更是明确了三名股东的出资时间是2002年1月17日,出资方式为任、楚、朱分别以1.65亿、0.75亿、0.1亿元净资产出资,朱以0.5亿元货币方式出资。从出资方式和比例来看,基本是对“江阴市财政局”和“江阴市市属集体资产管理办公室”两家股东股分的划分。那么,任、楚、朱三人所具有的净资产又是从何而来?朱青作为1名公职人员,0.5亿元的货币又是从何而来?

回到公司改制的原始缘由,大多数公司是由于经营不善而寻求改制。长江投资集团有限公司仿佛给了我们一样的理由。

虽然从1999年和2000年该公司年检报告的资产负债表来看,利润都还不错,但从2002年税后利润达-176.91万元来看,的确是一家亏损企业。2003年,改制后的第一年,该企业持续亏损656.05万元;2004年,亏损262万元;2005年开始盈利,税后利润为114.55万。但2006年则爆炸式增长了86倍,全年净利润高达9886万元;2007年全年净利润达8372万元;2008年则为3907万元。

从一家本来利润能做到数亿的国企,到每年都亏几百万苟延残喘,再到突然爆炸式的利润回归,这一上一下之间,恐怕还有许多未知的秘密。但令人费解的是,这家公司所经营的内容,一直都包括:矿业、能源、交通、基础设施、高新技术投资开发、钢材、纺织原料的销售等等。有许多项目,包括对上海浦东发展银行、交通银行的股权投资,都属于优质资产,实在看不出有改制的必要。

任锦华和朱青出身于公务员,行事低调,但一直在企业工作的楚健健则相对高调。

作为江阴长江投资集团副董事长兼江阴能源总公司法定代表人的楚健健,2006年12月起在刚涉浅水者得鱼虾成立的中基矿业(注册资本2亿元)担负董事长兼总经理。除取得内蒙古双利矿业有限公司50%股权外,2009年中基矿业及楚健健还参与霞客环保()增发,一度闻名。在霞客环保定向增发方案中,中基矿业一次性拿出1.08亿元资金认购霞客环保该次非公然发行股票后股份总数的10.44%。

而在2009年3月27日霞客环保发布增发方案前两日,中基矿业股东却产生了一次大的变动。公然报道显示,此次变动为将江阴长江投资集团有限公司持有的中基矿业股权转让给三个自然人,其中之一是楚健健,取得股权为40%。

而在江阴长江投资集团有限公司的工商资料里,又发现,2009年3月30日,楚健健将其手上持有的25%长江投资团体股权全部转给了任锦华。

关于江阴长江投资集团有限公司的改制,值得斟酌的,不仅是任、楚、朱三人可能存在的鲸吞国资的行动,更有促使这些行动产生的背后那层政商勾结的关系。

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